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　　①乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。

　　②甲公司收購(gòu)乙公司60%股權(quán)的價(jià)款為1200萬(wàn)美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付600萬(wàn)美元，其余價(jià)款在2年內(nèi)付清。

　　③丙公司的投資總額擬定為10000萬(wàn)美元，注冊(cè)資本擬為2000萬(wàn)美元。

　　④丙公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)，股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其中，董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。

　　⑤公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為彩擴(kuò)、洗像。

　　要求：根據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)①所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由？

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)②所提示的內(nèi)容，指出甲公司股權(quán)并購(gòu)價(jià)款的支付期限是否符合規(guī)定？說明理由？

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)③所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由？

　　(4)根據(jù)本題要點(diǎn)④所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由？

　　(5)根據(jù)本題要點(diǎn)⑤所提示的內(nèi)容，指出丙公司在合營(yíng)合同中是否應(yīng)約定合營(yíng)期限，并說明理由？

 

　　正確答案:

　　(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，由并購(gòu)后的外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)甲公司股權(quán)并購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部?jī)r(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

　　(3)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。

　　(4)丙公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)企業(yè)無須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　(5)丙公司在合營(yíng)合同中應(yīng)當(dāng)約定合營(yíng)期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)（包括彩擴(kuò)、洗像）應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定經(jīng)營(yíng)期限。

 

　　6．某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事廣告制作的公司。甲、乙、丙訂立了投資協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為"創(chuàng)意公司"；公司注冊(cè)資本150萬(wàn)元，其中甲出資70萬(wàn)元（其中以圖片處理設(shè)備作價(jià)出資60萬(wàn)元），乙出資30萬(wàn)元（其中以電子設(shè)備作價(jià)出資15萬(wàn)元），丙出資50萬(wàn)元（其中以專利技術(shù)出資折價(jià)36萬(wàn)元）；委托甲辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司登記時(shí)，工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。2008年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭窒蚣最C發(fā)了予當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"創(chuàng)意××××公司"（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)意公司）。

　　2010年12月，創(chuàng)意公司擬與美國(guó)某公司在本市投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，雙方經(jīng)商談達(dá)成初步協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本200萬(wàn)美元，投資總額為260萬(wàn)美元，創(chuàng)意公司以現(xiàn)金及實(shí)物出資160萬(wàn)美元，美國(guó)公司出資40萬(wàn)美元；雙方分期出資，創(chuàng)意公司第一期出資30萬(wàn)美元，美國(guó)公司第一期出資5萬(wàn)美元；雙方各派代表組成董事會(huì)，其中，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由美國(guó)公司派出，經(jīng)理由創(chuàng)意公司派出的代表?yè)?dān)任。

　　根據(jù)以上的情況回答下列問題：

　　(1)甲、乙、丙訂立的投資協(xié)議中關(guān)于公司名稱為什么不符合法律規(guī)定？請(qǐng)說明理由。

　　(2)甲、乙、丙訂立的投資協(xié)議中關(guān)于出資方式的約定為什么不符合法律規(guī)定？請(qǐng)說明理由。

　　(3)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本的設(shè)置是否正確？并說明理由。

　　(4)美國(guó)公司出資的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　(5)美國(guó)公司第一次出資的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

　　(6)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成是否符合規(guī)定？并說明理由。

 

　　正確答案:

　　(1)關(guān)于公司名稱：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"或"有限公司"字樣。

　　(2)關(guān)于出資方式：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。本題中，全體股東出資中貨幣出資金額占公司注冊(cè)資本的比例為26%，沒有超過法定的金額，因此是不符合規(guī)定的。

　　(3)合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本設(shè)置是正確的。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)投資總額在300萬(wàn)美元以下（含300萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。本題投資總額為260萬(wàn)美元，260×70%=182萬(wàn)美元，因此其注冊(cè)資本的設(shè)置是符合規(guī)定的。

　　(4)美國(guó)公司的出資比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在合資企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%，美國(guó)公司的出資占注冊(cè)資本的比例僅為20%，未達(dá)到法定要求。

　　(5)美國(guó)公司第一期的出資額不符合法律規(guī)定。按照規(guī)定，合營(yíng)合同規(guī)定分期出資的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，美國(guó)公司的第一期出資沒有達(dá)到法定限額。

　　(6)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成不符合我國(guó)法律的規(guī)定。按照規(guī)定，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。因此本題中董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)全部由美國(guó)公司擔(dān)任的做法是不符合規(guī)定的。