注冊會計師考試經濟法科目歷年考題精選：個人獨資企業與合伙企業法律制度
發布時間：2012-05-24 共1頁
二 個人獨資企業與合伙企業法律制度
一、單項選擇題（每題1分，每題只有一個正確答案）
1．(2008年)注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是( )。
A．甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
B．以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任
C．甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
D．甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
正確答案:D 解題思路：本題考核特殊的普通合伙企業的特殊規定。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。因此選項D是正確的。
2．(2008年)甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法規定的是( )。
A．甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資
B．經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額
C．合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行
D．合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔
正確答案:B 解題思路：本題考核有限合伙企業的相關規定。根據規定，普通合伙人才能以勞務出資，因此選項A的說法是錯誤的；有限合伙人不得執行合伙企業事務，因此選項C的說法是錯誤的；合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，因此選項D是錯誤的。
3．(2008年)某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是( )。
A．甲不承擔責任
B．甲承擔無限連帶責任
C．甲以其認繳的出資額為限承擔責任
D．甲以其實繳的出資額為限承擔責任
正確答案:C 解題思路：本題考核新入伙的有限合伙人的責任。根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
4．(2006年)根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，屬于合伙人當然退伙的情形是( )。
A．未履行出資義務
B．個人喪失償債能力
C．合伙協議約定的退伙事由出現
D．執行合伙企業事務時有不正當行為
正確答案:B 解題思路：本題考核當然退伙的情形。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷、或者被宣告破產；(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
5．(2006年)某個人獨資企業由王某以個人財產出資設立。該企業因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合《個人獨資企業法》規定的是( )。
A．不再清償
B．以王某的其他財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償
C．以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償
D．債權人在企業解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任
正確答案:D 解題思路：本題考核個人獨資企業的投資人的持續償債責任。《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。所以此題答案應該是選項D。
二、多項選擇題（每題1分，每題均有多個正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分）
6．(2008年)某普通合伙企業在經營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業繼續虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業又向丁借款20萬元。后合伙企業解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業法規定的有( )。
A．對于合伙企業對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任
B．對于合伙企業對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任
C．對于合伙企業對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任
D．對于合伙企業對乙、丁的債務，甲均不承擔責任
正確答案:AB 解題思路：本題考核普通合伙人的對企業債務的承擔。根據規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。本題中，合伙企業欠乙和丙的債務是在甲退伙之前發生的，甲應對這兩項債務承擔無限連帶責任。
7．(2006年)根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業的下列違法行為中，應當受到吊銷營業執照處罰的有( )。
A．提交虛假文件取得企業登記，且情節嚴重
B．使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合
C．出租營業執照，且情節嚴重
D．開業后自行停業連續5個月
正確答案:AC 解題思路：本題考核投資人違法行為應承擔的法律責任。《個人獨資企業法》規定，提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，處以5000元以下的罰款；情節嚴重的，并處吊銷營業執照。個人獨資企業使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合的，責令限期改正，處以2000元以下的罰款。涂改、出租、轉讓營業執照的，責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，吊銷營業執照。
8．(2006年)根據《合伙企業法》的規定，當合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業的債務承擔連帶責任的有( )。
A．合伙企業債務發生后入伙的新合伙人
B．合伙企業債務發生后自愿退伙的合伙人
C．合伙企業債務發生后被除名的合伙人
D．不參加執行合伙企業事務的合伙人
正確答案:ABCD 解題思路：本題考核合伙企業的債務承擔問題。根據規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業的債務，承擔無限連帶責任。因此，合伙企業的合伙人，不論是否執行合伙企業事務，以及合伙企業債務發生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人都需要承擔連帶責任。
9．(2008年)甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合合伙企業法規定的有( )
A．如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額
B．如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額
C．如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙
D．如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業
正確答案:CD 解題思路：本題考核合伙人退伙后的繼承問題。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格，但是合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。
10．(2008年)根據個人獨資企業法的規定，個人獨資企業發生的下列違法情形中，依法應當吊銷營業執照的有( )。
A．涂改營業執照且情節嚴重
B．開業后自行停業時間連續達到9個月
C．使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合
D．登記事項發生變更時未按規定辦理變更登記，被登記機關責令限期辦理，但逾期；仍未辦理
正確答案:AB 解題思路：本題考核個人獨資企業吊銷營業執照的規定。根據規定，涂改、出租、轉讓營業執照的，責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照，因此選項A是正確的；個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，吊銷營業執照，因此選項B正確。
三、判斷題（每題1分，請判斷每題的表述是否正確，每題判斷正確的，得1分；每題判斷錯誤的，倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止）
11．(2007年)注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
12．(2008年)有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核有限合伙人轉換性質時的責任承擔。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
13．(2006年)甲、乙訂立書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執行合伙企業事務；合伙企業利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔。該合伙協議的約定符合《合伙企業法》的規定。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核合伙協議的有關規定。根據規定，合伙企業合伙人可以以勞務出資；合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任，本題中的約定沒有違背這一規定，所以合伙協議的約定符合《合伙企業法》的規定。
14．(2008年)甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業法的規定。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：本題考核合伙企業中個人債務的清償。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。
四、綜合題
15．(2007年)甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(以下簡稱A企業)。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：
2月，甲以A企業的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產12萬元。
9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。
經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。要求：根據上述材料，分別回答下列問題：
(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。
(2)合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?
(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。
(4)如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?
(5)人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。
正確答案:
(1)甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。
(2)實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。
(3)①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。
②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。
(4)合伙人甲、乙、丁、庚應承擔清償責任；
①甲為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。
②乙為普通合伙人，當A企業不能清償到期債務的，應當承擔無限連帶責任。
③丁為有限合伙人，應以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
④庚為普通合伙人，庚入伙后，應對入伙前A企業的債務承擔無限連帶責任。
(5)甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。
