2015注冊會計師考試《經濟法》真題及答案(完整版)
發布時間：2016-09-14 共1頁
本題型共24題，每小題1分，共24分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。
1
(單項選擇題)
根據企業國有資產法律制度的規定，履行出資人責任的機構對其人民的企業管理者的人氣經營業績考核周期為( )。
A.2年
B.1年
C.3年
D.5年
【答案】C
【解析】本題考核國家出資企業管理者的考核，任期經營業績考核以3年為考核期。
【考點】企業國有資產法律制度概述
2
(單項選擇題)
根據民事法律制度的規定，下列關于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是( )。
A.可撤銷的民事行為一經撤銷，自始無效
B.可撤銷的民事行為亦稱“效力待定的民事行為”
C.自撤銷事由發生之日起1年內當事人未撤銷的，撤銷權消滅
D.法官審理安全時發現民事行為具有可撤銷事由的，可依職權撤銷
【答案】A
【解析】本題考核可變更、可撤銷民事行為的特征。選項B：可撤銷民事行為與效力待定民事行為是兩種不同的民事行為。選項C：《合同法》規定：具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權，撤銷權消滅。選項D：可變更、可撤銷民事行為的撤銷，應當由撤銷權人申請撤銷，法院不主動干預。
【考點】民事法律行為制度
3
(單項選擇題)
下列壟斷行為中，行為人可能承擔刑事責任的是( )。
A.經營者濫用市場支配地位，搭售商品
B.經營者與交易相對人達成固定轉售價格協議
C.經營者未經執法機構批準，擅自實施集中
D.經營者之間串通投票
【答案】D
【解析】本題考查反壟斷法律責任。我國《發壟斷法》未對壟斷行為規定刑事責任，因ABC不選。我國《招標投標法》和《刑法》均對情節嚴重的串通招投標行為規定了刑事責任。
【考點】壟斷協議規制制度
4
(單項選擇題)
根據合同法律制度的規定，下列關于合同的表述中，正確的是( )。
A.無償的委托合同，因受托人一般過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失
B.原則上受托人有權轉委托，不必征得委托人同意
C.有償的委托合同，因不可最好不想見于受托人的事由，委托事務不能完成的，委托人有權拒絕支付報酬
D.兩個以上的受托人共同處理委托事務的，對委托人承擔連帶責任
【答案】D
【解析】本題考核委托合同。選項A：無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。選項B：經委托人同意，受托人可以轉委托。選項C：因不可歸責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。
【考點】幾類主要的有名合同
5
(單項選擇題)
外國投資者出資并購一家中國境內企業，并購后所設外商投資企業的注冊資本為700萬美元，根據涉外的投資總額上限是( )。
A.1400萬美元
B.1000萬美元
C.1750萬美元
D.2100萬美元
【答案】C
【解析】本題考核外商投資企業注冊資本與投資總額的比例。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。
【考點】涉外投資法律制度
6
(單項選擇題)
根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公司的下列事項中，由公司董事會決定的是( )。
A.發行債券
B.分配利潤
C.增加注冊資本
D.轉讓重大財產
【答案】D
【解析】本題考核關系企業國有資產出資****益的重大事項。《企業國有資產法》第三十一條“國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定”。第三十二條“國有獨資企業、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定”。因此只有選項D，是國有獨資公司的董事會決定。
【考點】企業國有資產法律制度概述
7
(單項選擇題)
外商投資企業設立.變更等過程中訂立的某些合同，依法律.行政法規的規定應當經外商投資企業審計機構制度的規定，此類合同未經批準時的效力狀態是( )。
A.可撤銷
B.無效
C.未生效
D.效力待定
【答案】C
【解析】本題考核外商投資糾紛案件的審理及法律適用。當事人在外商投資企業設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規的規定應當經外商投資企業審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效;未經批準的，人民法院應當認定該合同未生效。當事人請求確認該合同無效的，人民法院不予支持。
【考點】涉外投資法律制度
8
(單項選擇題)
根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于董事會職權的是( )。
A.決定有關董事的報酬事項
B.修改公司章程
C.決定公司內部管理機構的設置
D.決定發行公司債券
【答案】C
【解析】本題考核董事會的職權。選項ABD是股東會議的職權。
【考點】公司法律制度概述
9
(單項選擇題)
股份有限公司召開股東大會年會時應當提前將財務會計報告置備于公司。根據公司法律制度的規定。該提前的日期是( )。
A.20日
B.10日
C.30日
D.50日
【答案】A
【解析】本題考核公司的財務會計。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
【考點】股份有限公司
10
(單項選擇題)
李某為甲股份公司的董事長。趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列
A.乙公司向李某提供200萬元購房借款
B.甲公司向趙某提供200萬元購房借款
C.甲公司向李某提供200萬元購房借款
D.乙公司向趙某提供200萬元購房借款
【答案】B
解析
本題考核公司借款的限制。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
11
(單項選擇題)
甲公司簽發的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟玖佰元整”，而阿拉伯數字(數碼)記載的金額為“19810元”，下列關于支票效力的表述中，正確的是( )。
A.甲公司將金額更改為一致并簽章后，支票有效
B.支票無效
C.支票有效，以中文記載為準
D.支票有效，以阿拉伯數字(數碼)記載為準
【答案】B
【解析】本題考核票據行為的形式要件。票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。
【考點】票據法律制度
12
(單項選擇題)
下列關于法律關系主體的表述中，正確的是( )。
A.法律關系主體必須同時具備權利能力和行為能力
B.作為法律關系主體的自然人不包括外國人
C.分公司具有法人的地位
D.法律關系主體既包括權利人，也包括義務人
【答案】D
【解析】本題考核法律關系的主體。選項A：為公民和法人要成為法律關系主體，必須具備權利能力。選項B：外國人也可以成為法律關系的主體。選項C：分公司不具有法人的資格。
【考點】法律關系
14
(單項選擇題)
根據合伙企業法律制度的規定，下列行為中，禁止由有限合伙人實施的是( )。
A.為本合伙企業提供擔保
B.參與決定普通合伙人入伙
C.以合伙企業的名義外簽訂買賣合同
D.對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業的財務會計賬薄
【答案】C
【解析】本意考核有限合伙企業的事務執行。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;
(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務跨級賬薄等財務資料;
(六)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的和會認主張權利或者提起訴訟;
(七)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權力或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
【考點】有限合伙企業
15
(單項選擇題)
根據對外貿易法律制度的規定，針對公平交易條件下的特殊情形，可以采取特定的貿易救濟措施，下列各項中，( )。
A.反補貼稅
B.反傾銷稅
C.價格承諾
D.保障措施
【答案】D
【解析】本題考核保障措施。反傾銷與反補貼措施針對的是傾銷和補貼這樣的不公平貿易行為;而保障措施針對的則是公平貿易條件下的特殊情形。
【考點】對外貿易法律制度
16
(單項選擇題)
某有限公司共有股東3人，根據公司法律制度的規定，下列各選項中，該公司必須設置的是( )。
A.董事會
B.股東會
C.監事會
D.經理
【答案】B
【解析】本題考核有限責任公司的組織機構。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。有限責任公司可以設經理。題目中不是一人有限責任公司，所以股東會是必設的。
【考點】有限責任公司
17
(單項選擇題)
合伙企業舉行合伙人會議表決對外投資事項，但合伙協議對該事項的表決辦法未做約定。很據合伙企業表決辦法的表數中，正確的是( )。
A.須持有過半數財產份額的合伙人同意
B.須全體合伙人一致同意
C.須半數合伙人同意
D.須2/3以上合伙人同意
【答案】C
【解析】本題考核合伙企業的事務執行。合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的。實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
【考點】普通合伙企業
18
(單項選擇題)
根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業利潤分配的首要依據是( )。
A.合伙協議約定的比例
B.合伙人均等的比例
C.合伙人實繳出資的比例
D.合伙人認繳出資的比例
【答案】A
【解析】本題考核合伙企業的損益分配。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
【考點】合伙企業法律制度概述
20
(單項選擇題)
根據證券法律制度的規定，下列關于證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是( )。
A.交易日9點25分至30分
B.交易日9點15分至25分
C.交易日14點30分至15點
D.交易日15點至15點30分
【答案】D
【解析】本題考核交易所市場。大宗交易的交易時間為交易日15點至15點30分。
【考點】證券法律制度概述
21
(單項選擇題)
根據物權法律制度的規定，下列關于更正登記與異議登記的表述中，正確的是( )。
A.提起更正登記之前，須先提起異議登記
B.更正登記的申請人可以使權利人，也可以是厲害關系人
C.異議登記之日起10日內申請人不起訴的，異議登記失敗
D.異議登記不當造成權利人損害的，登記機關應承擔損害賠償責任
【答案】B
【解析】本題考核不動產登記。權利人、利害關系人認為不動產登記薄記載的事項錯誤的，可以申請更正登記;選項B正確。不動產登記薄記載的權利人不同意更正的，利害關系人可以申請異議登記;因此事先更正登記，得不到實現的才異議登記，選項A錯誤。登記機構予以異議登記的，申請人在異議登記之日起十五日內不起訴，異議登記失效;選項C錯誤。異議登記不當，造成權利人損害的，權利人可以向申請人請求損害賠償;選項D錯誤。
【考點】物權變動
22
(單項選擇題)
人民法院受理了甲公司的破產申請。根據企業破產法律制度的規定，下列已經開始。尚未終結的與甲公司有關……( )。
A.公司以拖欠貸款為由，對丙公司提起的訴訟
B.股東乙以甲公司董事長決策失誤導致公司損失為由，對其提起的訴訟
C.債權人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴重混同為由，主張戊直接承擔責任的訴訟
D.公司以總經理庚違反競業禁止為由，主張其返還不當得利的訴訟
【答案】B
【解析】本題考核破產申請的受理。人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止。選項B是股東代表訴訟，甲公司并不是訴訟當事人，所以不中止。
【考點】破產申請與受理
23
(單項選擇題)
根據合同法律制度的規定，下列關于定金的表述中，正確的是( )。
A.收受定金一方不履行合同義務時，應當三倍返還定金
B.收受定金一方履行合同義務時，定金所有權發生轉移
C.定金數額不得超過主合同標的額的20%
D.既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權要求同時試用
【答案】C
【解析】本題考核定金的規定，收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金;選項A錯誤。定金一旦交付，定金所有權發生轉移;選項B錯誤。當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，雙方可以選擇適用違約金或者定金條款;選項D錯誤。
【考點】合同的擔保
24
(單項選擇題)
汪某為某知名證券投資咨詢公司負責人。該公司經常在重要媒體互聯網平臺免費公開發布咨詢報告，并向公眾推薦股，已經買入額股票在公司咨詢報告中予以推薦，并咨詢報告發布后將股票賣出。根據證券法律制度的規定，汪某的行為( )。
A.內幕交易
B.虛假陳述
C.操縱市場
D.欺詐客戶
【答案】C
【解析】本題考核操縱市場行為。操縱市場是指單位或者人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優勢或者濫用職權影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定。
【考點】證券欺詐的法律責任
多項選擇題
本題型共14題，每小題1.5分，共21分。每小題備選答案中，至少有兩個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。
25
(多項選擇題)
根據反壟斷法律的規定，下列壟斷協議中，由國家工商總局負責執法的有( )。
A.限制數量協議
B.價格卡特爾
C.劃分市場協議
D.維持轉售價格協議
【答案】AC
【解析】本題考核反壟斷機構。國家工商總局負責壟斷協議，濫用市場支配地位，濫用行政權力排除，限制競爭方面的反壟斷執法工作，價格壟斷行為除外。選項BD屬于價格壟斷，不選。
【考點】反壟斷法律制度概述
26
(多項選擇題)
下列各項中，屬于我國法律淵源的有( )
A.聯合國憲法
B.某公立大學的章程
C.《最高人民法院公報》公布的案例
D.中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》
【答案】AD
【解析】本題考核我國法律淵源。選項A屬于國際條約和協定，是我國作為國際法主題同其他國家或地區締結的雙邊，多邊協議和其他具有條約，協定性質的文件。選項B，公立大學不是我國立法主體，其章程不屬于法律淵源;選項C，《中華人民共和國最高人民法院公報》上公布的案例在我國是法院審理案件的參考，不是我國的法律淵源;選項D，證監會發布的文件屬于部門規章。
【考點】法律基本概念
27
(多項選擇題)
根據反壟斷法律制度的規定，在經營者集中附加限制性條件批準制度中，監督受托人應當符合的要求有( )
A.具有履行受托人職責的專業團隊
B.獨立于剝離義務人和剝離業務的買方
C.提出可行的工作方案
D.提出可行的履職經費保障方案
【答案】ABC
【解析】本題考核經營者集中附加限制性條件。監督受托人應當符合下列要求：
(1)獨立于剝離義務人和剝離業務的買方;
(2)具有履行受托人職責的專業團隊，團隊成員應當具有對限制性條件進行監督所需的專業知識、技能及相關經驗;
(3)提出可行的工作方案;
(4)對買方人選確定過程的監督;
(5)商務部提出的其他要求。
【考點】反壟斷法律制度概述
28
(多項選擇題)
根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業的下列事項中，應當在工商行政管理機關登記的有( )
A.執行事務合伙人
B.主要經營場所
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭情況
【答案】ABC
【解析】本題考核我國合伙企業的設立登記事項。根據規定，合伙企業的登記事項應當包括：
(1)名稱;
(2)主要經營場所;
(3)執行事務合伙人;
(4)經營范圍;
(5)合伙企業類型;
(6)合伙人姓名或者名稱及住所。
承擔責任方式。認繳或著實際繳付的出資數額，交付期限。出資方式和評估方式。合伙協議約定合伙期限的。登記事項還應當包括合伙期限。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。
【考點】合伙企業法律制度概述
29
(多項選擇題)
根據涉外投資法律制度的規定，外國投資并購境內企業安全審查部際聯席會議的牽頭機構有( )。
A.國家發改委
B.工業與信息化部
C.商務部
D.國家工商總局
【答案】AC
【解析】本題考核外國投資者并購安全審查工作機制。根據規定，聯席會議在國務院領導下，由國家發改委，商務部牽頭，根據外資并購所涉及的行業和領域，會同相關部門開展并購安全審查。
【考點】涉外投資法律制度
30
(多項選擇題)
根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公示的下列人員中，應當有履行出資人職責的機構任免的有( )
A.副董事長
B.董事長
C.董事
D.監事
【答案】ABCD
【解析】本題考核國家出資企業管理者的選擇。根據規定，履行出資人職責的機構依照法律。行政法規的規定，任免“國有獨資公司”的董事長，副董事長，董事，監事會主席和監事。任免“國有獨資企業”的經理，副經理，財務負責人和其他高級管理人員。
【考點】企業國有資產法律制度概述
32
(多項選擇題)
根據公司法律制度的規定，下列各項中應當在提取法定公積金之前實施的有( )
A.向股東分配利潤
B.繳納企業所得稅
C.提取任意公積金
D.彌補以前年度虧損
【答案】BD
【解析】本題考核公司利潤分配順序。根據《公司法》的規定，公司應當按照下列順序進行利潤分配
(1)彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法的彌補期限;
(2)繳納所得稅;
(3)彌補在稅前利潤彌補虧潤之后仍存在的虧損;
(4)提取法定公積金;
(5)提取任意公積金;
(6)向股東分配利潤。
【考點】公司的財務會計
33
(多項選擇題)
根據證券法律制度的規定，股份有限公司的下列股份發行或轉讓活動中，可以豁免向證監會申請核準的有( )。
A.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司擬向特定對象定向發布股行，發布后股分預計達到195人
B.因向公司核心員工轉讓股份導致股東累計達到220人，但在1個月內將至195人
C.股東累計已達195人的公司擬公開轉讓股份
D.公司國的定向發行核準后第13個月，擬使用未完成的核準額度繼續發行
【答案】ABC
【解析】本題考核非上市公眾公司的核準規定。根據規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人，豁免向中國證監會申請核準。有全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合對特定對象范圍的規定，因此選項A的情形可以豁免核準;
(1)選項A：在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監會申請核準;
(2)選項B：股票向特定對象轉讓，導致股東累計超過200人的，應經中國證監會核準后成為非上市公眾公司;如果股份有限公司在3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請;在選項B中，在1個月后股東人數減為199人，無需申請核準;因股東非公開轉讓股票導致股東累計超過200人。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定申請核準。如果股份公司在3個月內將股東人數將至200人的公司申請股票公開轉讓，中國證監會豁免核準。由全國中小企業股份轉讓系統進行審查，因此選項C的情形可以豁免核準：股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查;選項D中，由于超過了可準文件規定的12個月有效期，因此繼續發行的，需要重新申請核準。
【考點】股份有限公司
34
(多項選擇題)
根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有( )
A.個人喪失償債能力
B.經全體合伙人一致同意
C.合伙人子啊合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
D.發生合伙人難以繼續參加合伙的理由
【答案】AC
【解析】本題考核普通合伙人的退伙。根據規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙
(1)作為合伙人的自然人死亡或者配依法宣告死亡;
(2)個人喪失償債能力;
(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照，責令關閉，撤銷或者被宣告破產;
(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關的資格而喪失該資格;
(5)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。選項B與選項D屬于協議退伙的情形。
【考點】普通合伙企業
35
(多項選擇題)
下列關于國內信用證的表述中，符合票據法律制度規定的有( )
A.不可轉讓
B.不可撤銷
C.不可取現
D.不可跟單
【答案】AB
【解析】本題考核國內信用證的規定，我國的信用證為不可轉讓，不可撤銷的跟單信用證。
選項C：信用證只能用于轉賬結算，不得支取現金。
【考點】票據法律制度
36
(多項選擇題)
根據民事法律制度的規定，下列關于無效民事行為特征的表述中，正確的有( )。
A.不能通過當事人的行為進行補正
B.其無效須以當事人主張為前提
C.從行為開始起就沒有法律約束力
D.其無效須經人民法院或仲裁機構的確認
【答案】ACD
【解析】本題考核無效民事行為的特征。無效民事行為的特征是
(1)自始無效。從行為開始時起就沒有法律約束力;
(2)當然無效。不論當事人是否主張，是否知道，也不論是否經過人民法院或者仲裁機構確認，該民事行為當然無效。
(3)絕對無效。絕對不發生法律效力，不能通過當事人的行為進行補證。當事人通過一定行為消除無效原因，使之有效，這不是無效民事行為的補證，而是消滅舊的民事行為，成立新的民事法律行為。
【考點】民事法律行為制度
37
(多項選擇題)
根據物權法律制度的規定，下列屬于物權法基本原則的有( )
A.物權相對原則
B.物權法定原則
C.物權公示原則
D.物權客體特性原則
【答案】BCD
【解析】本題考核物權法的基本原則。物權法的基本原則包括物權法定原則，物權客體特定原則，物權公示原則。
【考點】物權法律制度概述
38
(多項選擇題)
甲公司委托乙證券公司以代銷方式公開發行股票6000萬股。代銷期限屆滿。投資者認購甲公司股票的數量為4000萬股，下列表述中，正確的有( )。
A.加工時應以自由資金購入生源地2000萬股
B.股票發行失敗
C.甲公司可以更換承銷商，繼續銷售剩余的2000萬股
D.應當返還已收取的4000萬股發行價款，并加算銀行同期存款利息
【答案】BD
【解析】本題考核股票承銷的規定。股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人，本題中，公開發行股票數量為6000萬股，實際認購數量4000萬股，少于了其發行總量的70%(4200萬股)，因此應界定為發行失敗，相關的認股款項應返還給認股人，并加算銀行同期存款利息。
【考點】股票的發行
案例分析題
本題型共4小題。其中第一題17分，第二題18分，第三題10分，第四題10分。其中第四題可以使用中文或英文作答，如使用中文作答，最高得分為10分;如選用英文作答，最高得分為15分。本題型最高得分為60分。
材料題
一
2015年2月1日，為支付貨款，A公司向B公司簽發一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元、到期日為2015年8月1日的承兌匯票，A公司、B公司、X銀行均依法在匯票票面上簽章。
3月1日，B公司因急需現金，將該匯票背書轉讓給C公司，C公司向B公司支付現金75萬元。
4月1日，C公司將該匯票背書轉讓給D公司，以支付房屋租金，D公司對B公司與C公司之間的票據買賣事實不知。D公司將該票據背書轉讓給E公司，以支付裝修工程款，并在匯票上注明：“本票據轉讓于工程驗收合格后生效。”后E公司施工的裝修工程存在嚴重的問題。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司注銷了工商登記。6月1日，F公司為支付材料款將該匯票背書轉讓給G公司;8月10日，G公司向X銀行提示付款，X銀行以背書不連續拒絕支付。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
39
(主觀題)
C公司能否因B公司的背書轉讓行為而取得票據權利?并說明理由。
【答案】
C公司不能因B公司的背書轉讓行為而取得票據權利。根據規定，如果票據授受的原因是“票據權利買賣”，應當認定當事人之間“不存在”真實的交易關系，將導致相應的票據行為“無效”。本題中，B公司將該匯票賣給了C公司，背書行為無效，C公司不能取得票據權利。
【考點】票據法律制度
40
(主觀題)
D公司能否因C公司的背書轉讓行為而取得票據權利?并說明理由。
【答案】
D公司可以取得票據權利。根據規定，雖然未以真實交易關系作為原因關系的背書行為無效，被背書人不能取得票據權利，但是由于其形式上是票據權利人，在其向他人背書轉讓票據權利時，受讓人可能基于善意取得制度而取得票據權利。本題中，不知情的D公司可以基于善意取得制度取得票據權利。
【考點】票據法律制度
41
(主觀題)
在裝修工程未驗收合格的情況下，D公司對E公司的背書轉讓行為是否生效?并說明理由。
【答案】
匯票的具體制度。D公司對E公司的背書轉讓行為有效。根據規定，背書不得附條件，背書附條件的，所附條件無效，背書有效。本題中，D公司背書時記載的“本票據轉讓于工程驗收合格后生效”屬于附條件背書，所附條件無效，背書有效。
【考點】票據法律制度
42
(主觀題)
在X銀行拒絕付款時，G公司應如何證明其是票據權利人?
【答案】
匯票的具體制度。根據規定，以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其票據權利;非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。本題中，G公司應當證明：E公司與F公司發生了吸收合并，E公司被注銷登記，E公司的所有權利、義務均由F公司承受，那么盡管票據不連續，但相關證據證明了E公司與F公司之間權利轉移的原因，G公司就可以主張票據權利。
【考點】票據法律制度
材料題
二
2015年3月2日，甲將其生產的一批價值30萬元的設備寄存于乙的倉庫，寄存期截止2015年4月30日，3月5日，將該批設備抵押給債權人A公司，雙方簽訂了抵押合同，但未登記。
3月9日，乙向丙謊稱該批設備屬于自己，以35萬元的價格將該批設備賣給丙;事后，不知情的丙全額付款取走設備。3月16日，丙將該批設備以40萬元的價格賣給丁。3月20日，丙交付設備，丁向丙付款。
3月25日，A公司對甲的債權到期，甲無力償還，A公司就該批設備行使抵押權。此時，甲才得知乙已將該批設備出賣給丙，甲要求乙承擔違約責任并要求丙返還設備。丙告知已將設備轉賣給丁。甲要求丁返還設備，A公司則向丁主張就該設備行使抵押權，均遭丁拒絕。
4月9日，丁發現該批設備存在嚴重質量瑕疵，無法投入使用，遂主張解除與丙之間的買賣合同，并要求丙賠償損失，丙以該質量瑕疵在乙向其交付設備時已經存在，丁要求乙自己承擔違約責任。
根據上述內容，分析回答下列問題：
43
(主觀題)
丙是否取得了從乙處購買的設備的所有權?并說明理由。
【答案】
善意取得制度丙取得了設備的所有權。根據規定，乙屬于無權處分，但丙基于善意取得制度(當時善意、【題干】以合理的價格有償受償、【題干】交付)依法取得該設備的所有權，甲則喪失了所有權。丙取得了設備的所有權。根據規定:無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
(1)受讓人受讓該不動產或者動產時時善意的;
(2)以合理的價格轉讓;
(3)轉讓的不動產或者動產依據法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。所以題目這里構成善意取得制度，丙取得所有權。
【考點】所有權
44
(主觀題)
甲是否有權要求丁返還設備?并說明理由。
【答案】
物權變動的公示方式。甲無權要求丁返還設備。根據規定，丙基于善意取得制度取得設備所有權，而丁與丙之間屬于正常交易行為，且該設備已交付，故丁取得該設備所有權，所以甲無權要求丁返還設備。
【考點】物權變動
45
(主觀題)
A公司能否就設備行使抵押權?并說明理由。
【答案】
抵押權。A公司不能行使抵押權。根據規定，當事人以生產設備、原材料、半成品、產品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。但未經登記，不得對抗善意第三人。本題中，A公司設立的抵押權未辦理登記，故不能對抗善意第三人。
【考點】擔保物權
46
(主觀題)
丁是否有權解除與丙之間的買賣合同?并說明理由。
【答案】
合同解除丁有權解除與丙之間的買賣合同。根據規定，因當事人違約行為致使不能實現合同目的的，對方有權解除合同。
【考點】幾類主要的有名合同
47
(主觀題)
丁是否有權要求乙承擔違約責任?并說明理由。
【答案】
合同的相對性。丁無權要求乙承擔違約責任。根據合同相對性的法律規定，合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發生，合同關系以外的人不負違約責任。本題中，乙和丁之間并無合同關系，乙無須對丁承擔違約責任。
【考點】違約責任
48
(主觀題)
對于甲的損失，誰是賠償義務人?并說明理由。
【答案】
違約責任的承擔方式。乙是賠償義務人。甲乙之間是存在保管合同的，乙違反保管合同的約定，屬于違約，所以乙要對甲承擔賠償責任。
【考點】違約責任
材料題
三
甲是乙公司的業務經理，后自乙公司辭職，并帶走了一份乙公司已蓋章的空白合同書。
甲為獲取更多的折扣，持蓋章的乙公司空白合同書與丙公司簽訂了一批購買地板的合同。合同約定于X年X月交貨，貨到后3日內檢驗，驗收合格后，乙公司支付全部價款。
丙公司對甲辭職并不知情，如約履行了合同。丙公司按約定日期將地板交付乙公司，乙公司對該合同予以認可，并同意將該地板以成本價轉售給甲，但要求甲提供擔保。甲找來丁和戊，丁以自己的一輛小汽車作為抵押為甲擔保，但沒有辦理抵押登記;戊以保證形式為甲提供擔保，但未約定是連帶保證責任還是一般保證責任。
乙公司在未檢驗的情況下直接向丙公司結清了全部價款。但甲一直未向乙公司支付價款，乙公司向丁追償，丁讓乙公司找戊，理由是戊提供了保證擔保;乙公司向戊主張權利，戊以自己承擔的是一般保證責任，應先實現丁的抵押擔保為由拒絕。
乙公司多次向甲催要貨款，甲仍不支付，乙公司遂解除了與甲的合同，將地板拉回。次日，乙公司發現有1/3的地板質量不符合合同約定，故向丙要求退貨。
要求：根據資料，回答下列問題：
49
(主觀題)
乙公司和丙公司簽訂的合同是否有效，并說明理由。
【答案】
表見代理乙公司和丙公司簽訂的合同有效。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，丙公司可以主張表見代理，合同有效。
【考點】合同的效力
50
(主觀題)
丁以汽車設定的抵押擔保是否有效，并說明理由。
【答案】
抵押權。丁以汽車設定的抵押擔保有效。根據規定，當事人以生產設備、原材料、半成品、產品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。但未經登記，不得對抗善意第三人。本題中，丁設定的抵押擔保雖然沒有登記，但是該抵押是有效的。
【考點】擔保物權
51
(主觀題)
戊以自己是一般保證責任享有先訴抗辯權的理由是否成立，并說明理由。
【答案】
保證。戊以自己是一般保證責任享有先訴抗辯權的理由不成立。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，承擔“連帶”保證責任。本題中，戊承擔的是連帶保證責任，不享有先訴抗辯權。
【考點】合同的履行
52
(主觀題)
乙公司是否有權解除與甲的合同，并說明理由。
【答案】
解除。乙公司有權解除與甲的合同。根據規定，當事人一方遲延履行“主要”債務，經“催告”后在合理期限內仍未履行，守約方可以解除該合同。本題中，甲不支付貨款，乙公司催告后仍未支付，故乙公司可以解除與甲的合同。
【考點】合同的終止
53
(主觀題)
乙公司是否有權向丙要求退貨，并說明理由。
【答案】
買賣合同。乙公司不能向丙公司要求退貨。根據規定，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人;買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。本題中，乙公司在未檢驗的情況下直接向丙公司結清了全部價款，屬于怠于通知，視為質量符合約定，無權要求丙公司退貨。
【考點】幾類主要的有名合同
材料題
四
恒利發展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營業務為醫療器械研發與生產。維義高科是從事互聯網醫療業務的有限責任公司，甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權。為謀求業務轉型，2015年6月3日，恒利發展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協議書，協議的主要內容包括：(1)恒利發展以主業資產及負債(資產凈額經評估為9億元)，置換甲公司持有的維義高科的全部股權;(2)恒利發展以1億元現金購買乙公司持有的維義高科的全部股權。恒利發展最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告顯示期末凈資產額為17億元。
恒利發展擬通過非公開發行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發行方案，內容如下：(1)擬發行的公司債券規模為1億元，期限5年，面值10元;(2)發行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業單位、合伙企業的凈資產不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規定的內容進行了修改。
恒利發展召開的臨時股東大會對資產重組和公司債券發行事項分別進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票，關于資產重組的議案獲得3.1億股贊成票，關于發行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票，該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。在上述兩項方案的表決中，持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據前述表決結果，孫某認為，兩議案的贊成票數均未達到法定比例，不能形成有效的股東大會決議。孫某還對恒利發展通過置換方式出讓主業資產持反對意見，遂要求公司回購其持有的恒利發展的全部股份，被公司拒絕。隨后，孫某書面請求監事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產重組交易中低估了公司主業資產的價值，未盡到勤勉義務，給公司造成巨大損失，應承擔賠償責任，亦被拒絕，孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：
根據上述內容，分別回答下列問題。
54
(主觀題)
該資產重組交易是否應向中國證監會申請核準?并說明理由。
【答案】
該資產重組交易無需向中國證監會申請核準。根據2014年修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，重大資產重組事項只有在構成“借殼上市”或者涉及發行股份購買資產時才需要中國證監會審批。本題所述情形既不屬于“借殼上市”，也不涉及股份發行，所以無需經中國證監會核準。
【考點】上市公司收購和重組
55
(主觀題)
公司初擬的非公開發行公司債券方案中，有哪些內容不符合證券法律制度的規定?并分別說明理由。
【答案】
公司初擬的非公開發行公司債券方案中，不符合證券法律制度規定的內容有：
①公司債券面值不符合規定。根據規定，公司債券每張面值為100元;
②合格投資者的數量不符合規定。根據規定，非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人;
③對投資者的資質要求不符合規定。根據規定，企事業單位法人、合伙企業的凈資產應不低于人民幣1000萬元，個人投資者名下金額資產應不低于人民幣300萬元。
【考點】上市公司收購和重組
56
(主觀題)
臨時股東大會作出的重大資產重組決議，是否符合法定表決權比例?并說明理由。
【答案】
臨時股東大會作出的重大資產重組決議，符合法定表決權比例。根據規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議的，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4.5億股，資產重組的議案獲得贊成票3.1億股，占69%(>2/3)。所以臨時股東大會作出的重大資產重組決議，符合法定表決權比例。
【考點】上市公司收購和重組
57
(主觀題)
臨時股東大會作出的公司債券發行決議，是否符合法定表決權比例?并說明理由。
【答案】
臨時股東大會作出的公司債券發行決議，符合法定表決權比例。根據規定，非公開發行公司債券屬于股東大會的一般決議，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過即可。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4.5億股，非公開發行公司債券獲得贊成票2.3億股，占51%(>1/2)。
【考點】上市公司收購和重組
58
(主觀題)
恒利發展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。
【答案】
恒利發展沒有回購孫某的股份的義務。根據規定，股份有限公司異議股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持有異議。本題不涉及分立、合并，孫某沒有要求回購股份的權利。
【考點】上市公司收購和重組
59
(主觀題)
人民法院對孫某的起訴裁定不予受理，是否符合法律規定?并說明理由。
【答案】
人民法院的不予受理裁定是符合法律規定的。根據規定，股份有限公司擬提起股東代表訴訟的股東，應當連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份。在本題中，孫某的持股比例僅為0.1%，不具備提起股東代表訴訟的資格，人民法院應當裁定不予受理。
【考點】上市公司收購和重組
