注冊會計師考試經濟法科目歷年考題精選：公司法律制度
發布時間：2012-05-24 共1頁
四 公司法律制度
一、單項選擇題（每題1分，每題只有一個正確答案）
1．(2007年)根據公司法的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是( )。
A．公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓
B．公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份
C．公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓
D．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％
正確答案:B 解題思路：本題考核股份有限公司股份轉讓的限制規定。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后"半年內"，不得轉讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。
2．(2006年)根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是( )。
A．注銷原股東的出資證明書
B．向新股東簽發出資證明書
C．召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議
D．申請變更工商登記
正確答案:C 解題思路：本題考核有限責任公司股權轉讓的有關規定。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。但是，對公司章程的該項修改不需要再召開股東會作出決議。
3．(2006年)根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是( )。
A．股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事
B．一人有限責任公司不設股東會
C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生
D．股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表
正確答案:B 解題思路：本題考核公司組織機構的有關規定。(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設立監事會，但應當設1至2名監事，所以選項A錯誤；(2)國有獨資公司的董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定，所以選項C錯誤；(3)股份有限公司的董事會成員可以有公司職工代表，而非是應當有公司職工代表，所以選項D錯誤；(4)由于一人有限責任公司只有1個股東，所以不設股東會。
4．(2007年)某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規定的是( )。
A．該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過
B．該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過
C．該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
D．該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過
正確答案:D 解題思路：本題考核公司為股東提供擔保的事項。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
5．(2008年)甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。
A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職
B．乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7％
C．丙正在擔任B公司的法律顧問
D．丁是持有A上市公司已發行股份2％的自然人股東
正確答案:B 解題思路：本題考核上市公司獨立董事的任職資格。根據規定，最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A是不符合要求的；為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C是不符合要求的；直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D是不符合要求的。
二、多項選擇題（每題1分，每題均有多個正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分）
6．(2007年)根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有( )。
A．該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議
B．因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工
C．用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出
D．因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10％
正確答案:AC 解題思路：本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的；公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5％，因此選項D的說法是錯誤的。
7．(2006年)根據《公司法》的規定，股份有限公司在發生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。
A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎勵給本公司職工
D．股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
正確答案:ABCD 解題思路：本題考核股份公司中公司收購本公司股份的情形。公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
8．(2008年)根據公司法的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權要求查閱的有( )。
A．公司章程
B．股東名冊
C．董事會會議記錄
D．公司財務會計報告
正確答案:ABCD 解題思路：本題考核股東的知情權。根據規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。另外，股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。股東有權查閱這些文件，對公司的經營提出建議或者質詢。
9．(2007年)根據公司法的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。
A．股東會的決議內容違反法律的
B．董事會的決議內容違反公司章程的
C．董事會的會議召集程序違反法律的
D．股東會的會議表決方式違反公司章程的
正確答案:BCD 解題思路：本題考核股東會或者董事會決議內容的撤銷。根據規定，公司股東會或股東大會、董事會的"決議內容"違反法律、行政法規的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
10．(2006年)根據《公司法》的規定，下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有( )。
A．關于注冊資本最低限額的規定
B．關于股東出資可否分期繳付的規定
C．關于年終財務報告是否須經會計師事務所審計的規定
D．關于股東是否承擔有限責任的規定
正確答案:AB 解題思路：本題考核一人有限責任公司的特殊規定。《公司法》規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。選項C、D中涉及的事項，一人有限責任公司與普通有限責任公司是相同的。
三、判斷題（每題1分，請判斷每題的表述是否正確，每題判斷正確的，得1分；每題判斷錯誤的，倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止）
11．(2007年)有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核公司法定代表人的擔任。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
12．(2006年)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核一人有限責任公司的有關規定。《公司法》規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。但是，法人不受此限制。
四、綜合題
13．(2006年)甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。
(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定?并分別說明理由。
(2)公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。
(3)公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資是否違反公司法的有關規定?并說明理由。公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。
正確答案:
(1)①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，3個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。
②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，3個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。
③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規定。但是，乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。在本題中，甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限超過了2年，是不符合規定的。
(2)①法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
②公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。本題公司章程約定不按照出資比例，而是按照約定的比例行使表決權，是符合規定的。
(3)①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。
②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。本題股東按照實繳的出資比例分取紅利，而是按照公司章程規定的出資各方分紅比例分配利潤，是符合規定的。
14．(2008年)2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。
要求：根據上述內容，回答下列問題：
(1)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。
(2)乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?
(3)如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?
(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
正確答案:
(1)丁未做答復視為同意轉讓。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
(2)乙、丙均主張優先權時，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
(3)對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。
(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
