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注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目歷年考題精選：證券法律制度

發(fā)布時(shí)間：2012-05-25 共1頁(yè)

五 證券法律制度
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分，每題只有一個(gè)正確答案）
1．(2006年)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為(     )。



 
正確答案:C　解題思路：本題考核證券公司注冊(cè)資本的規(guī)定。證券公司經(jīng)營(yíng)證券承銷和保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)這四項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。
 
2．(2006年)根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是(     )。



 
正確答案:A　解題思路：本題考核基金的有關(guān)規(guī)定。開放式基金不上市交易；申請(qǐng)上市的基金其持有人不少于1000人；基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿情形的將終止上市。
 
3．(2007年)采取要約方式收購(gòu)上市公司股份時(shí)，下列有關(guān)收購(gòu)人支付收購(gòu)上市公司價(jià)款的表述中，符合上市公司收購(gòu)管理規(guī)定的是(     )。



 
正確答案:C　解題思路：本題考核上市公司收購(gòu)中收購(gòu)人支付價(jià)款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于"1個(gè)月"，因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的；收購(gòu)人以證券支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人"最近3年"經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的；收購(gòu)人以現(xiàn)金支付價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的"20％"作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。
 
二、多項(xiàng)選擇題（每題1分，每題均有多個(gè)正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分）
4．(2007年)某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有(     )。



 
正確答案:AC　解題思路：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)A是正確的；最近36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項(xiàng)B不選；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)C是正確的；發(fā)行人不存在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表以外的投資收益的情況，因此選項(xiàng)D不選。
 
5．(2006年)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有(     )。



 
正確答案:CD　解題思路：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
 
6．(2007年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有(     )。



 
正確答案:BC　解題思路：本題考核公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末"凈資產(chǎn)額"的40％，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的"20％"，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
 
7．(2008年)根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有(     )。



 
正確答案:CD　解題思路：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對(duì)象不超過10名，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)目前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。
 
8．(2007年)甲公司擬收購(gòu)乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有(     )。
 
正確答案:ABD　解題思路：本題考核上市公司收購(gòu)中一致行動(dòng)人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者"30％以上"股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動(dòng)人，因此選項(xiàng)C是不構(gòu)成一致行動(dòng)人的。
 
三、判斷題（每題1分，請(qǐng)判斷每題的表述是否正確，每題判斷正確的，得1分；每題判斷錯(cuò)誤的，倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止）
9．(2008年)某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。

 
正確答案:A　解題思路：本題考核首發(fā)并上市中公司持續(xù)期間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計(jì)算，因此可以在2008年申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市。
 
10．(2007年)內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

 
正確答案:A　解題思路：本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。
 
四、綜合題
11．(2007年)A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開募集股份(以下簡(jiǎn)稱"增發(fā)")的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：
(1)A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤(rùn)0．5元(含稅)，共分配利潤(rùn)1900萬元；2006年度以利潤(rùn)送紅股，每10股送1股，共分配利潤(rùn)5184萬元(含稅)。
(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔(dān)保。
(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。
(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。
②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過了20％。
(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46％、5．40％和6．15％，平均為5．67％，低于6％的法定要求。
(3)①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個(gè)月。
②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(83088萬元)的10％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。
(4)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資會(huì)全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。
 
12．(2008年)某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：
(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國(guó)定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。
(3)2007年5月12日，公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年5月20日購(gòu)買該公司股票1萬股。
(4)公司股東大會(huì)于2007年5月8日通過決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
(5)2008年7月，公司決定擬以定向發(fā)行的方式引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者。雙方簽訂的意向協(xié)議約定：第一，本次定向發(fā)行完成后，外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資取得公司已發(fā)行股份的8％；第二，外國(guó)戰(zhàn)略投資者本次定向認(rèn)購(gòu)的股份在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5)公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。
②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25％，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過公司法規(guī)定的一年的禁售期。
③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。
(2)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。
(3)周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報(bào)告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。
(4)①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3％，未超過5％。
②公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。
③公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。
(5)公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有以下不符合規(guī)定之處：
①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。本題中，外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8％，低于10％的法定要求。
②戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間限制不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

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