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注冊會計師考試經(jīng)濟法科目歷年考題精選：證券法律制度

發(fā)布時間：2012-05-25 共1頁

五 證券法律制度
一、單項選擇題（每題1分，每題只有一個正確答案）
1．(2006年)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為(     )。



 
正確答案:C　解題思路：本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。證券公司經(jīng)營證券承銷和保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)這四項業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。
 
2．(2006年)根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是(     )。



 
正確答案:A　解題思路：本題考核基金的有關(guān)規(guī)定。開放式基金不上市交易；申請上市的基金其持有人不少于1000人；基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿情形的將終止上市。
 
3．(2007年)采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是(     )。



 
正確答案:C　解題思路：本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于"1個月"，因此選項A的說法是錯誤的；收購人以證券支付價款的，應(yīng)當提供該證券發(fā)行人"最近3年"經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的；收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當將不少于收購價款總額的"20％"作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的。
 
二、多項選擇題（每題1分，每題均有多個正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分）
4．(2007年)某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有(     )。



 
正確答案:AC　解題思路：本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項A是正確的；最近36個月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情況，因此選項B不選；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，因此選項C是正確的；發(fā)行人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表以外的投資收益的情況，因此選項D不選。
 
5．(2006年)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當符合的條件有(     )。



 
正確答案:CD　解題思路：本題考核股票上市的條件。股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；(5)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
 
6．(2007年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當具備的條件的有(     )。



 
正確答案:BC　解題思路：本題考核公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末"凈資產(chǎn)額"的40％，因此選項A錯誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的"20％"，因此選項D錯誤。
 
7．(2008年)根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有(     )。



 
正確答案:CD　解題思路：本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名，因此選項A的說法錯誤；發(fā)行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90％，因此選項B錯誤。
 
8．(2007年)甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有(     )。
 
正確答案:ABD　解題思路：本題考核上市公司收購中一致行動人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者"30％以上"股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人，因此選項C是不構(gòu)成一致行動人的。
 
三、判斷題（每題1分，請判斷每題的表述是否正確，每題判斷正確的，得1分；每題判斷錯誤的，倒扣1分；不答題既不得分，也不扣分?？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止）
9．(2008年)某有限責任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。

 
正確答案:A　解題思路：本題考核首發(fā)并上市中公司持續(xù)期間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責任公司的存續(xù)期間連續(xù)計算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。
 
10．(2007年)內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。

 
正確答案:A　解題思路：本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。
 
四、綜合題
11．(2007年)A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱"增發(fā)")的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增2股，轉(zhuǎn)增資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0．5元(含稅)，共分配利潤1900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送1股，共分配利潤5184萬元(含稅)。
(2)A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。
(3)A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。
(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。
(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(3)A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。
②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。
(2)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46％、5．40％和6．15％，平均為5．67％，低于6％的法定要求。
(3)①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。
②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)(83088萬元)的10％，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。
(4)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資會全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
(5)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。
 
12．(2008年)某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：
(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。
(3)2007年5月12日，公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。
(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
(5)2008年7月，公司決定擬以定向發(fā)行的方式引進外國戰(zhàn)略投資者。雙方簽訂的意向協(xié)議約定：第一，本次定向發(fā)行完成后，外國戰(zhàn)略投資者首次投資取得公司已發(fā)行股份的8％；第二，外國戰(zhàn)略投資者本次定向認購的股份在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。
(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5)公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。
②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25％，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過公司法規(guī)定的一年的禁售期。
③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。
(2)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。
(3)周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。
(4)①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3％，未超過5％。
②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出。
③公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。
(5)公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有以下不符合規(guī)定之處：
①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外。本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8％，低于10％的法定要求。
②戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時間限制不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

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